(법률) 자사주 취득 시 반드시 지켜야하는 절차와 규정

■ 상황

甲 주식회사가 자기가 발행한 주식을 주주들로부터 취득하려고 한다(자사주 취득). 어떤 절차에 따라야 할까?


■ 관련 법령

상법 제341조, 제341조의2


상법 제 341조는 자기주식의 취득에 대한 상법 회사법의 조문이다.

상법 제 341조는 자기주식 취득에 대한 기준과 취득 시 반드시 지켜야할 규정을 다루고 있다.



■ 법률적 대응 방향

2011. 4. 14. 상법이 개정되기 전에 상장회사가 아닌 비상장회사는 특수한 목적이 있는 예외적인 경우를 제외하고, 회사가 자기주식을 취득하는 것은 자본 충실에 반한다는 이유로 금지하고 있었다.

그러나 2011. 4. 14.(시행은 2012. 4. 15.이후) 법 개정을 통해 회사에 이익잉여금이 있는 경우 회사가 자기주식을 취득하는 것을 원칙적으로 허용하기에 이르렀다.

하지만 이 경우라도 주식의 가치는 공정하게 산정하여야 하며, 주주총회 결의를 통해 취득할 수 있는 ‘주식의 종류와 수’, ‘취득가액 총액의 한도’, ‘1년을 초과하지 않는 범위’내에서 자사주를 취득할 수 있는 기간 등을 결정해야 한다. 그 취득의  방법에 있어서도 자본시장법에 따른 공개 매수의 방법에 의하거나 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법으로 규정하고 있다.

그리고 취득함에 있어서도 이사회 결의를 통해 취득의 목적 등 상법 시행령 제10조에서 정하는 사항의 의결이 필요하다.


■ 시사점

상법이 회사가 자기주식을 취득하는 것을 인정하고 있기 때문에, 자사주의 취득을 대표이사의 가지급금 해결에 이용하는 사례가 많다. 그러나 법이 정하는 절차 등 필요한 요건을 충족하지 못하는 경우, 많은 법적 문제가 발생할 수 있으니 관련 전문가와 상의하여 진행할 필요가 있다.


* 월드클래스코리아 컨설팅그룹에서 제공하는 '기업을 키우는 법'은 중소/중견기업 경영에 대한 이해와 풍부한 실무경험을 갖춘 법률 분야 전문위원이 작성하였습니다.

월드클래스코리아 컨설팅그룹

06173 서울특별시 강남구 테헤란로 623, 삼성빌딩 3F

Tel  02-6925-1600 ㅣ Fax  02-2038-7500

E-mail  wck@wckorea.com

Copyright ⓒ WCK All rights reserved.


월드클래스코리아 컨설팅그룹 ㅣ 06173 서울특별시 강남구 테헤란로 623, 삼성빌딩 3F ㅣ Tel  02-6925-1600 ㅣ Fax  02-2038-7500 ㅣ E-mail  wck@wckorea.com

Copyright ⓒ WCK All rights reserved.